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株主?投資家情報

コーポレート?ガバナンス

コーポレート?ガバナンスに関する基本方針

 荏原グループは、「創業の精神」、「企業理念」、「荏原グループCSR方針」から構成される「荏原らしさ」を當社グループのアイデンティティ/共有すべき価値観として定め、この「荏原らしさ」のもと、持続的な事業発展を通じて企業価値を向上させ、その成果を株主をはじめとする全てのステークホルダーと分かち合うことを経営上最も重要な事項と位置付け、その実現のために、常に最良のコーポレート?ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。
 當社グループは、この基本的な考え方を、「コーポレート?ガバナンスに関する基本方針」として定め、この基本方針の確実な実行と、コーポレート?ガバナンスのさらなる向上に努めていきます。

コーポレート?ガバナンスに関する基本的な考え方

コーポレート?ガバナンス基本方針に基づく、當社グループのガバナンスの體制?基本的な考え方は、以下のとおりです。

(1) 株主の権利を尊重し、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組みます。
(2) 顧客、取引先、従業員及び地域社會をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努めます。また、これらのステークホルダーの権利?立場を尊重し、健全に業務を遂行する企業文化?風土を醸成していきます。
(3) 會社情報の適切な開示を通じて、企業経営の透明性の確保に努めます。
(4) 獨立社外取締役が重要な役割を擔い、かつ獨立社外取締役を含む非業務執行の取締役を中心とするガバナンス體制を構築します。當社は、経営において監督と執行の明確な分離を実現するため、機関設計として「指名委員會等設置會社」を採用します。
(5) 「IR基本方針」を定め、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するように、株主?投資家との間で建設的な対話を行います。

コーポレートガバナンス?コードへの対応狀況

 當社グループは、コーポレートガバナンス?コードの趣旨に賛同し、各原則を実施しています。

コーポレート?ガバナンス體制

【監督】

(1) 取締役會
取締役會は、「企業戦略などの大きな方向性を示すこと」、「業務執行における適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと」及び「獨立した客観的な立場から業務執行に対する実効性の高い監督を行うこと」の3點を主な役割としています。また、取締役會は、不祥事等のダウンサイドリスクを未然に防ぐための統制環境を整える観點(守りの姿勢)に加えて、アップサイドリスク、即ち事業機會の逸失を防止するために経営陣が果敢な挑戦を行えるような環境を整える観點(攻めの姿勢)においてリーダーシップを発揮します。取締役會は、監督と執行の明確な分離を実現するため、機関設計として、業務執行の権限と責任を執行役に委任可能な指名委員會等設置會社を採用し、執行役を兼務する取締役は最小限としたうえで、非業務執行取締役を有効に活用します。コーポレート?ガバナンスの要諦をなす指名、監査及び報酬の各委員會は、その獨立性と客観性を確保するために非業務執行取締役のみで構成し、各委員會委員の過半數は獨立社外取締役とし、各委員會委員長も原則として獨立社外取締役とします。このような観點から取締役會の構成にあたっては、獨立社外取締役を全取締役の過半數とします。
2021年3月29日現在の取締役會は取締役10名で構成され、そのうち獨立社外取締役が7名(うち女性3名)を占める體制となっています。取締役會の議長は獨立社外取締役である宇田左近氏が務めています。なお、ダイバーシティ(多様性)の観點から、將來的には外國籍取締役の登用も視野に入れて検討しています。2020年度は15回開催しました。
(2) 指名委員會
指名委員會は、株主総會に提案する取締役の選任及び解任に関する議案の決定、執行役の選任及び解任に関する取締役會への提言並びに役付取締役?役付執行役の選定及び解職に関する取締役會への提言に加えて、代表執行役社長の後継者計畫の策定を主な役割とします。指名委員會は、非業務執行の取締役で構成し、その過半數を獨立社外取締役とします。2021年3月29日現在の指名委員會は、獨立社外取締役2名(宇田左近氏、大枝宏之氏)と社內出身の非業務執行の取締役1名(前田東一氏)で構成されています。委員長は獨立社外取締役の大枝宏之氏が務めています。2020年度は13回開催しました。
(3) 報酬委員會
報酬委員會は、取締役及び執行役の個人別の報酬等に関する方針や取締役及び執行役の個人別の報酬等の內容などを決定するほか、関係會社を含む役員報酬體系に関わる取締役會への提言などを行います。報酬委員會は非業務執行の取締役で構成し、その過半數を獨立社外取締役とします。2021年3月29日現在の報酬委員會は、獨立社外取締役3名(澤部肇氏、西山潤子氏、藤本美枝氏)で構成されています。委員長は獨立社外取締役の澤部肇氏が務めています。2020年度は7回開催しました。
(4) 監査委員會
監査委員會は、當社及び當社の子會社の取締役?執行役又は従業員などが法的義務及び社內規程を遵守しているかについて監査するとともに、執行役が長期ビジョン「E-Vision2030」及び中期経営計畫「E-Plan2022」といった取締役會の定めた経営の基本方針及び中長期の経営計畫などに従い、健全、公正妥當かつ効率的に業務を執行しているかを監視し検証しています。監査委員會は、非業務執行の取締役で構成し、その過半數を獨立社外取締役とします。2021年3月29日現在の監査委員會は、獨立社外取締役2名(橋本正博氏、北山久恵氏)と社內出身の非業務執行の取締役1名(長峰明彥氏)で構成されています。委員長は獨立社外取締役の橋本正博氏が務めています。なお、常勤監査委員の長峰明彥氏は當社の経理財務部門の責任者を務めた経験があり、社外監査委員の橋本正博氏は他社の財務部門の責任者を務めた経験があり、北山久恵氏は公認會計士の資格を有しており、いずれも財務及び會計に関する相當程度の知見を有しています。2020年度は17回開催しました。
(5) 社外取締役會議
獨立社外取締役がその責務を果たす上で十分な情報を入手し、課題等への認識共有を図るために必要な協議を自由に行う場として、獨立社外取締役のみで構成される社外取締役會議を設置しています?;ミxにより選定された筆頭社外取締役が議長を務めます。筆頭社外取締役は大枝宏之氏が務めています。2020年度は13回開催しました。
(6) 會計監査人
會計監査については、會社法及び金融商品取引法監査について當社と監査契約を締結しているEY新日本有限責任監査法人が監査を行っています。

【業務執行】

(1) 執行役
執行役は取締役會決議により選任され、長期ビジョン「E-Vision2030」及び中期経営計畫「E-Plan2022」といった取締役會の定める経営の基本方針及び中長期の経営計畫などに沿って、取締役會から委任された業務執行を決定する役割及び業務を執行する役割を擔っています?,F在の執行役は男性14名(うち外國籍執行役1名)で構成されていますが、ダイバーシティ推進の観點から、將來的には女性執行役の登用も視野に入れて検討しています。
(2) 內部監査
內部監査は経営監査部が実施し、社長に監査結果を報告しています。経営監査部による內部監査は、內部監査規程に基づき、各業務執行部門や子會社のガバナンス、コンプライアンス、リスク管理及び內部統制の整備と向上?強化に寄與することを役割とし、業務執行の経営方針及び各種規程等への準拠性?妥當性を検証?評価し、是正通知や改善のための提言を行っています。
(3) 業務執行會議體
経営會議
経営の業務執行に関する重要事項について、代表執行役社長が意思決定を行うために必要な審議を行う業務執行會議體として、全執行役で構成する「経営會議」を設置しています。執行役は、取締役會から委任された職責範囲のみならず、経営會議の全審議事項に対して、自らの経験及び知見に基づき、當社グループ全體最適の観點から積極的に意見を表明し、議論を盡くしています。経営會議は毎月開催しています。2020年度は12回開催しました。
経営計畫委員會
中期経営計畫を年度別に具體化するために、各組織の年度ごとの予算及び経営課題行動計畫の審議?決定とそのフォローアップを行う業務執行會議體として、代表執行役社長が委員長を務め、全執行役で構成する「経営計畫委員會」を設置しています。各事業単位での段階的審議を経て、経営計畫委員會において予算及び経営課題行動計畫を決定し、部門責任の明確化と経営効率の増進を図っています。経営計畫委員會は、連結の年度経営計畫の進捗狀況を四半期ごとに審議しています。2020年度は4回開催しました。
リスクマネジメントパネル
リスク管理活動を統括し、審議、改善指導?支援を行う機関として、リスクマネジメントパネル(以下、「RMP」)を設置しています。RMPは代表執行役社長を議長とし、全執行役により構成しています。また、リスク管理における監督機能を発揮するために非業務執行の取締役が陪席し、必要に応じて助言等を行っています。RMPの審議狀況は取締役會に報告され、取締役會は情報を的確に捉えて、監督機能を発揮できる體制を整備しています。RMPは四半期毎に定期開催するほか、必要に応じて適宜開催しています。2020年度は合わせて9回開催しました。
サステナビリティ委員會
CSR委員會を2020年4月よりサステナビリティ委員會に改組しました。當社グループが事業活動を通じてサステナブルな社會?環境の構築に寄與し、企業価値を継続的に向上させるため、事業とそれを支える活動の対応方針の審議、KPI及び目標の決定、並びに成果の確認等を行うことを目的として運営しています。サステナビリティ委員會は代表執行役社長を委員長とし、執行役が委員を務め、サステナビリティ経営に関する社外有識者がアドバイザーとして參加しています。また、サステナビリティ委員會の目的に資する監督機能を発揮するため、同委員會への非業務執行の取締役の陪席を推奨し、非業務執行の取締役が必要に応じて助言等を行っています。サステナビリティ委員會の審議狀況は取締役會に報告され、取締役會は情報を的確に捉えて、監督機能を発揮できる體制を整備しています。サステナビリティ委員會は四半期に開催し、2020年度は3月に開催したCSR委員會の後、臨時サステナビリティ委員會を1回、定例サステナビリティ委員會を3回開催しました。
ディスクロージャー委員會
當社グループ全體に係る発生事実、決定事実及び決算情報等の會社情報について、公正かつ適時、適正な開示を行うため、社內橫斷組織であるディスクロージャー委員會を設置しています。ディスクロージャー委員會は、開示是非判斷の対象となる會社情報を漏れなく収集し、その情報開示の是非、開示內容及び開示時期を審議し、代表執行役社長に上申します。また、社內承認手続の完了後に開示手続を行います。2020年度は11回開催しました。

コーポレート?ガバナンス強化の取り組み

  當社は、2000年前後より「取締役會を頂點とする統治の仕組み」の必要性かつ重要性を改めて認識し、グローバル企業としての 社會的責任を果たしながら持続的に成長していくため、ガバナンス體制を段階的に整備してきました。今後も、取締役會の機能を 最大限に発揮するために、當社にとって理想のコーポレート?ガバナンスを追求し、その充実に向けて、適宜見直しを行っていきます。

コーポレート?ガバナンス體制の変遷

リスクマネジメント

事業活動のグローバル展開を支えるため、グループガバナンスとリスクマネジメント體制の強化を図っています。グループ共通のリスク管理指針として、リスクマネジメントガイドライン*1、內部統制自己點検ガイドライン*2等の枠組みを整備し、グループ各社のリスクマネジメント及び內部統制の體制整備の支援を行っています。グループ運営規程に基づき、子會社に対してグループ共通で整備すべき規程や體制を明示するとともに、グループ全體に影響を及ぼすような重要事項の事前審査?事後報告を求めています。

*1. リスクマネジメントガイドライン(RMGL):海外グループ會社のリスクマネジメントレベルの向上を目的として、環境、腐敗防止、労働安全、人権など12項目についてのリスクマネジメントレベルを會社ごとに自己評価し、2019年12月期末までの整備計畫を策定した指針
*2. 內部統制自己點検ガイドライン:荏原グループ各社が主體的に內部統制を整備?運用?改善するための自己點検指針

コンプライアンス

ステークホルダーから信頼される良き企業市民であるたに、荏原グループの全従業員が「荏原らしさ」及び行動基準を共通のアイデンティティと価値観として共有し、法令順守のみならず、社內規程、社會規範、常識?良識を含めて誠実に実踐することを基本方針としています。
コンプライアンス意識の浸透をベースとしたリスク管理指針に基づいて、リスクを予見し未然に防止する體制の構築と、働きやすく風通しの良い職場環境の整備に努めています。

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